NOTA PRAWNA

Ważne Informacje

Przed uzyskaniem dostępu do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej prosimy o ważne zapoznanie się z treścią poniższych warunków dostępu do niniejszej strony internetowej oraz zamieszczonych na niej ważnych informacji. Poprzez wybranie poniższej opcji „DALEJ” potwierdzają Państwo zapoznanie się z poniższymi ważnymi informacjami, wyrażają zgodę na zawarte w nich ograniczenia i zobowiązują się Państwo do przestrzegania tych ograniczeń. Zwracamy uwagę na fakt, że przedstawione poniżej ważne informacje mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W związku z tym należy zapoznać się z nimi i je przeanalizować w całości przy każdorazowym odwiedzaniu niniejszej strony internetowej.

MATERIAŁY I INFORMACJE ZAMIESZCZONE NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI. Materiały i informacje, do których uzyskają Państwo dostęp, dotyczą lub są związane z ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji zwykłych na okaziciela serii K („Akcje”) z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela Codeaddict S.A. („Spółka”) serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda w łącznej liczbie 2.686.932 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa) wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego („Memorandum”). Z ZASTRZEŻENIEM PRZEPISÓW PRAWA, DOM MAKLERSKI INC S.A. („DM INC”) ANI JAKIKOLWIEK PODMIOT POWIĄZANY Z DM INC NIE ODPOWIADA ZA PRAWDZIWOŚĆ, RZETELNOŚĆ ORAZ KOMPLETNOŚĆ INFORMACJI UJAWNIONYCH W MEMORANDUM, SUPLEMENTACH I KOMUNIKATACH AKTUALIZUJĄCYCH DO MEMORANDUM, POZA INFORMACJAMI ZAPREZENTOWANYMI W ROZDZIALE IV PKT 11 MEMORANDUM. SPÓŁKA JEST ODPOWIEDZIALNA ZA PRAWDZIWOŚĆ, RZETELNOŚĆ I KOMPLETNOŚĆ WSZYSTKICH INFORMACJI ZAWARTYCH W MEMORANDUM. Memorandum wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Memorandum zostało opublikowane i jest dostępne w formie elektronicznej także na stronie internetowej DM INC (https://dminc.pl). Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym, na potrzeby Oferty, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym Akcjach) oraz Ofercie. Memorandum nie podlegało zatwierdzeniu ani weryfikacji przez Komisję Nadzoru Finansowego. Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Memorandum oraz z wszelkimi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Memorandum. Inwestycja w akcje wiąże się z szeregiem ryzyk inwestycyjnych, w związku z czym inwestorzy powinni dokładnie i wnikliwie zapoznać się z treścią całego Memorandum, w szczególności z opisanymi w nim ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje Oferowane. Materiały zamieszczone na niniejszej stronie internetowej obejmują Memorandum, ewentualne suplementy i komunikaty aktualizujące do Memorandum oraz informacje, które mają charakter promocyjny i są wykorzystywane na potrzeby Oferty albo stanowią informację przekazywaną przez Spółkę do publicznej wiadomości w ramach wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji. Uzyskując dostęp do Memorandum za pośrednictwem Internetu należy mieć na względzie, że udostępniane w ten sposób dokumenty mogą ulec zniekształceniu lub modyfikacji podczas procesu ich przesyłania lub pobierania. Spółka i DM INC, członkowie ich organów, pracownicy ani doradcy nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek rozbieżności lub zniekształcenia treści niniejszego Memorandum, w szczególności mogące powstać w wyniku używania nieaktualnego lub niekompatybilnego oprogramowania przez osobę pobierającą Memorandum lub też na skutek działania szkodliwego oprogramowania. Niniejsze materiały oraz informacje nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach zwolnienia z obowiązków rejestracyjnych lub w ramach transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Ani Memorandum, ani akcje Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z regulacjami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii i Australii), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców w związku z Ofertą. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie. INFORMUJEMY, ŻE MATERIAŁY I INFORMACJE, DO KTÓRYCH UZYSKAJĄ PAŃSTWO DOSTĘP ORAZ KORZYSTANIE Z NICH: (I) PODLEGAJĄ WARUNKOM OPISANYM POWYŻEJ, (II) SĄ PRZEZNACZONE DLA OSÓB / PODMIOTÓW ZNAJDUJĄCYCH SIĘ I UZYSKUJĄCYCH DOSTĘP DO NINIEJSZEJ STRONY INTERNETOWEJ Z TERYTORIUM POLSKI, (III) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ORAZ DO OSÓB / PODMIOTÓW, KTÓRE DZIAŁAJĄ NA RACHUNEK LUB NA RZECZ OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZNAJDUJĄCĄ SIĘ W REGULACJI S (ANG. REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, (IV) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB / PODMIOTÓW MAJĄCYCH MIEJSCE ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W KANADZIE, JAPONII LUB AUSTRALII CZY TEŻ NA OBSZARZE INNEJ JURSYDYKCJI, W KTÓREJ DOSTĘP DO MATERIAŁÓW I INFORMACJI ZAWARTYCH NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ STANOWIŁBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW TAMTEJSZEGO PRAWA LUB WYMAGAŁBY DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI. Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszych materiałów z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce i Stanach Zjednoczonych Ameryki.

WYCHODZĘDALEJ
CODEADDICT S.A.

Codeaddict S.A. przeprowadza emisję akcji serii K z prawem poboru.

Termin zapisu inwestorów indywidualnych

26 lipca 2021 - 17 sierpnia 2021

JAK SIĘ ZAPISAC?

Formularz Zapisu dla osób fizycznych

POBIERZ

Formularz Zapisu dla osób prawnych

POBIERZ

Memorandum Informacyjne

POBIERZ

Suplement do Memorandum

POBIERZ

CELE EMISYJNE

Software development

Rozwój zespołu developerów, podział na wyspecjalizowane teamy, stworzenie dedykowanego działu sprzedaży.

CELE EMISYJNE

Game Development

Produkcja gry Geek car faktory wzorowanej na produkcji samochodów elektrycznych a’la Gigafactory od Tesli.

CELE EMISYJNE

Aplikacja Szkoleniowa

Stworzenie platformy e-learningowej pozwalającej na szybkie i kierunkowe szkolenie dedykowane pod odpowiednią technologię lub docelowy rodzaj stanowiska w firmach technologicznych.

CELE EMISYJNE

Produkty AR

Rozwój produktu dla graczy poszerzający doznania i percepcje odbioru dobra digitalowego tj. gra, muzyka, film.

CELE EMISYJNE

Venture Building

Realizowanie planu poszerzenia dotychczasowego profilu działalności spółki o venture building.

CELE EMISYJNE

Platforma NFT

Budowa platformy aukcyjnej opartej na NFT, umożliwiającej kolekcjonerom z całego świata inwestowanie w dobra digitalowe wykorzystując technologię Blockchain.

POKRÓTCE

O Spółce

Codeaddict S.A. opiera swoją działalność na trzech filarach: software house, gamedev oraz venture building. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu na rynku, spółka dysponuje odpowiednim know-how oraz zespołem programistów i znaczących kontaktów. Realizacja wszystkich założeń biznesowych wsparta jest doświadczeniem oraz współpracą ze znaczącymi partnerami, w tym PlayWay czy INC S.A.

FILARY DZIAŁALNOŚCI

Software Development

Produkcja aplikacji mobilnych oraz zaawansowanych platform webowych dla klientów z całego świata.

FILARY DZIAŁALNOŚCI

Venture Building

Projekty skupione na branży technologicznej, w tym gamingowej i blockchain. Codeaddict zamierza obejmować od 10% do 30% udziału w spółce celowej. Wraz z partnerami finansowymi i biznesowymi, będzie wspierać projekty w zakresie rozwoju technologii, produktu oraz budowania relacji z klientami.

FILARY DZIAŁALNOŚCI

Game Development

Trwają prace nad pierwszymi dwoma tytułami własnymi: LumbJump i Geek Car Factory. Gry powstają przy wsparciu PlayWay w zakresie produkcji, wydawnictwa i dystrybucji.

Raisemana.com jest platformą crowdfundingową, za pomocą której firmy oraz studia będą mogły pozyskać finansowanie na produkcję lub marketing projektów digitalowych. Wspierając konkretny projekt, uczestnicy kampanii otrzymywać będą bonusy oraz określony udział w przychodach netto z jego sprzedaży.

Geek Car Factory

Gra wzorowana na produkcji samochodów elektrycznych a’la Gigafactory od Tesli. Jest to symulator z mocno rozwiniętymi sekcjami zręcznościowymi, idealny dla fanów futurystycznej motoryzacji.
Ps. Tak, będzie można wysyłać samochody na orbitę.

Rozwój autorskiego system czujników i silniczków zamknięty w formie akcesorium dla graczy, który stanowi portal do rozszerzonej rzeczywistości (AR) – pozwala nam zanurzyć w dodatkowych bodźcach świata, którego do tej pory mogliśmy doznawać jedynie przez szklany ekran.

Gra tworzona w modelu couch multiplayer pozwalająca na mocno angażującą, szybką i dość bezwzględną potyczkę z przyjaciółmi zarówno na jednym komputerze/konsoli, jak i w trybie online.

Platforma NFT

Platforma aukcyjna oparta na NFT, umożliwiająca kolekcjonerom z całego świata inwestowanie w dobra digitalowe wykorzystując technologię Blockchain.

Szkolenia IT

Platforma szkoleniowa dedykowana dla branży gamingowej, odpowiadająca na ogromne zapotrzebowanie rynku na kompetencje developerskie w tym zakresie.

REALIZACJI

50+

KRAJÓW

10+

LAT NA RYNKU

7+

GLOBALNY ZASIĘG REALIZACJI

Obecność na zachodnich rynkach

Naszą misją jest współpraca z założycielami i przedsiębiorcami z całego świata, pomagając im skupić się na rozwoju ich produktów poprzez odkrywanie, projektowanie i dostarczanie rozwiązań technologicznych o niezrównanej wartości.

12

Osobowy zespół developerski

Zespół stacjonarny wsparty w pełni zintegrowanym zdalnym teamem pozwala na realizacje wysokomarżowych wielu projektów symultanicznie, na całym świecie.

600k +

Pipeline

Dzięki długofalowej współpracy oraz sieci partnerów software house utrzymuje pipeline zakontraktowanych projektów opiewający na ponad 600k zł.

60-80%

Marża na każdej godzinie

W zależności od technologii i poziomu zaawansowania projektu udział kosztu w cenie to często tylko 20-30%.

€40-60

Cena godziny developerskiej

Dzięki ugruntowanej pozycji na rynkach zachodnich Codeaddict skutecznie broni światowej ceny swoich usług.

65%+

Realizacji poza granicami Polski

Dzięki wysokiemu standardowi realizacji CSH eksportuje większość usług developerskich na rynki zachodnie.

KALENDARZ

Harmonogram Oferty Publicznej

16.07.2021

Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez GPW w Warszawie SA Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji serii K.

20.07.2021

Dzień Prawa Poboru

23.07.2021

Publikacja Memorandum Informacyjnego

26.07.2021

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

17.08.2021

Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych.

30.08.2021

Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych

31.08 - 03.09.2021

Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

09.09.2021

Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta.

WARTO WIEDZIEĆ

Jak się zapisać?

Zapisy na Akcje Serii K na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

- domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
- domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii K w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 26 lipca 2021 roku i przyjmowane będą do dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii K, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii K wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii K w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii K, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 31 sierpnia 2021 – 3 września 2021 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii K zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii K zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii K, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Kontakt

W przypadku pytań zachęcamy do kontaktu mailowego pod adresem emisja@codeaddict.io